Certificering van aandelen en een Stichting Administratiekantoor (StAK): wat en waarom?

Wat is een StAK?

Het kapitaal van een B.V. is verdeeld in aandelen. De aandeelhouders hebben recht op dividend (winstrecht) en recht op zeggenschap binnen het bedrijf (stemrecht). In de algemene vergadering van aandeelhouders nemen de aandeelhouders besluiten over bijvoorbeeld de benoeming van bestuurders.

Met de oprichting van een StAK worden het stemrecht en het winstrecht van een aandeel van elkaar gescheiden (dit heet ook wel de certificering van aandelen). De StAK wordt houder van (een deel van) de aandelen in de vennootschap, en geeft certificaten van aandelen uit aan certificaathouders. Deze certificaten geven recht op dividend. Certificaten van aandelen zijn dus waardepapieren die (slechts) het economische belang van aandelen vertegenwoordigen. Het stemrecht verbonden aan de aandelen blijft echter bij de aandeelhouder, de StAK. De StAK wordt vertegenwoordigd door haar bestuur, en dat beslist hoe op de door de StAK gehouden aandelen in de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gestemd.

De StAK is opgericht als stichting en heeft statuten. De regels en verhoudingen tussen de StAK en de certificaathouders worden vastgelegd in de administratievoorwaarden. Hierin staan bijvoorbeeld (op de statuten aanvullende) regels over de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurders van de StAK.

Waarom een StAK?

1. Efficiëntie in besluitvorming

Certificering kan de besluitvorming binnen een bedrijf aanzienlijk efficiënter maken. In een grote groep aandeelhouders kan het moeilijk zijn om tot overeenstemming te komen, vooral als de belangen sterk uiteenlopen. Door het stemrecht te concentreren bij het bestuur van de StAK, kunnen besluiten sneller en soepeler worden genomen.

2. Bedrijfsopvolging

Een StAK kan ook een uitkomst bieden bij bedrijfsopvolging. Bijvoorbeeld in een familiebedrijf, als één van de kinderen het bedrijf overneemt en de ouders hun andere kinderen niet willen benadelen. Alle kinderen krijgen dan vermogen in de vorm van certificaten, waardoor ze allemaal als certificaathouder recht op dividend hebben. Maar het kind dat opvolgt in de leiding van het bedrijf, wordt daarnaast ook (mede)bestuurder van de StAK en heeft daardoor stemrecht en invloed over het bedrijf.

3. Werknemersparticipatie

Een andere interessante toepassing van een StAK is werknemersparticipatie. Ondernemers kunnen hun medewerkers laten delen in de winst, zonder zeggenschap af te staan. Werknemers ontvangen dan certificaten van aandelen en kunnen financieel meeprofiteren. Anders dan bij aandelen kunnen zij echter geen invloed uitoefenen op de bedrijfsvoering.

Nadelen van een StAK

Hoewel de oprichting van een StAK veel voordelen heeft, zijn er ook enkele nadelen om in overweging te nemen. Zo kan het oprichten en beheren van een StAK ingewikkeld zijn en extra kosten met zich meebrengen. Ook kan certificering de waarde van aandelen negatief beïnvloeden bij verkoop van het bedrijf. Tot slot is de StAK-structuur in veel landen onbekend, wat bij internationale samenwerking of overname extra uitleg kan vergen.