Culturele verschillen (en overeenkomsten) in de internationale M&A-praktijk

De meerwaarde van de advocaat ter plaatse uit zich in zo’n geval niet alleen in de specialistische kennis over de lokale wetgeving. Ook adviezen over de zakelijke en persoonlijke gebruiken komen dan goed van pas. Want ook al zijn we ons er niet steeds van bewust, de verschillen zijn levensgroot. Toen een buitenlandse cliënt een mail van een Nederlandse verkoper ontving en zich afvroeg waarom deze directeur zo onaardig reageerde, kon ik hem geruststellen. Het bericht was een voorbeeld van de kenmerkende directheid van sommige landgenoten en mijn cliënt was daar nog niet aan gewend. Ook krijgen cliënten graag een gevoel bij de robuustheid van organisaties zoals het lokale kadaster of handelsregister. In Nederland hebben we daaraan een rustig bezit, maar dat is in het buitenland zeker niet altijd het geval. Ik zag al heel wat documenten met linten en stempels langskomen, die uiteindelijk niets waard bleken; het A4’tje van de KvK ziet er minder indrukwekkend uit, maar je kunt er wel van op aan. Dát is voor cliënten belangrijk.

Cultuurverschillen spelen in binnenlandse transacties al een sleutelrol bij het al dan niet slagen van de samenwerking. In internationaal verband geldt dat nog sterker. Hierover zijn dan ook boeken volgeschreven en theorieën ontwikkeld om succes af te dwingen; toch blijken internationale cultuurverschillen er nog geregeld de oorzaak van dat de meerwaarde die partijen hadden voorzien niet wordt bereikt, of dat de samenwerking zelfs stukloopt. Als bijkomende oorzaken daarvan worden genoemd een gebrek aan aandacht voor deze verschillen vóóraf, of het ontbreken van voldoende sterk leiderschap om het personeel warm te maken voor de internationale integratie.Het belang van culturele verschillen kan dan ook niet worden onderschat. Het juridische aspect hiervan is slechts één, maar wel degene waar de advocaat het meest tegenaan loopt.

Uiteraard zijn er daarin ook overeenkomsten: de werkwijze van de advocaten komt vaak wel overeen; zij werken doorgaans hard en tonen grote betrokkenheid bij de transactie die zij begeleiden. Doet zich onverwachts een probleem voor, dan zullen de advocaten elkaar weten te vinden en met spoed werken aan een oplossing. Maar de verschillen blijven. Bij onderhandelingen met een buitenlandse partij is kennis van o.a. de onderhandelings­gebruiken, de waarde van toezeggingen en de contractstijl dan ook essentieel. Voor de cliënt is het dan prettig om te weten dat hij samenwerkt met een advocaat met internationale ervaring, die weet hoe de hazen lopen. Ook is het van onschatbare waarde om te kunnen bouwen op een internationaal netwerk van vertrouwde adviseurs die paraat staan en kunnen wijzen op belangrijke aandachts­punten op allerlei gebied. Want voor je het weet staat de transactie ineens drie werkdagen stil vanwege Pauselijk bezoek. Of blijkt het opsnorren van een eenvoudig document de lokale archivaris ten minste twaalf weken te kosten. Of blijkt een contract waarover is onderhandeld met wie tot dan toe als de ‘CEO’ werd gezien niets waard, omdat er nog drie bazen boven hem zitten.Culturele verschillen zijn het leukst als ze niet als verrassing komen.Dit artikel is op 15 maart 2016 verschenen in de Nieuwsbrief van General Counsel Netherlands.