De Wet Vifo
Op 1 juni 2023 is de Wet Veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo) in werking getreden. Deze wet is relevant bij overnames en investeringen in bepaalde Nederlandse bedrijven.
In de Nederlandse open economie is de overheidsbemoeienis bij bedrijfsovernames beperkt. Wel geldt er mededingingsrechtelijk toezicht en zijn er bij transacties in de gas-, energie- en telecomsector specifieke veiligheidskleppen ingebouwd. Onlangs is het stelsel weer iets uitgebreid met de invoering van de Wet Vifo.
De wet heeft blijkens de toelichting ten doel “risico’s voor de nationale veiligheid te beheersen als gevolg van verwervingsactiviteiten, zoals investeringen in en fusies met ondernemingen die doel van een verwerving zijn”. De wet geldt waar “de aantasting van de continuïteit van vitale processen, de aantasting van de integriteit en exclusiviteit van kennis en informatie, en het ontstaan van strategische afhankelijkheden” wordt gevreesd.
De wet bestrijkt (alleen) overnames in ‘vitale sectoren’ en rondom ‘sensitieve technologie’. De vitale sectoren zijn onder andere vliegveld Schiphol, haven Rotterdam, in Nederland gevestigde banken en nucleaire energieopwekkers. Sensitieve technologie betreft strategische goederen voor militair of ‘dual use’-gebruik – die laatste zijn goederen die civiele én militaire toepassingen hebben, waarvoor een exportvergunning noodzakelijk is.
Valt een overname of investering binnen de reikwijdte van de Wet Vifo, dan moet de voorgenomen transactie vooraf worden gemeld bij het Bureau Investeringstoetsing (BTI) bij het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat. Dit kan leiden tot het stellen van aanvullende voorwaarden aan de transactie, of in het uiterste geval zelfs een verbod.
Vanwege de zeer specifieke sectoren en technologieën blijft de reikwijdte van het nieuwe toezicht beperkt. Voor de meeste overnames of investeringen verwachten wij dan ook geen extra complicaties. Maar er staat wel weer een extra punt op de overname-checklist, dat zekerheidshalve in een zo vroeg mogelijk stadium moet worden afgevinkt.
